En busca de mejores gobiernos corporativos

Una poderosa coalición de presidentes ejecutivos e importantes gestores de activos respaldó una serie de prácticas de gobierno corporativo, como evitar la emisión de acciones de dos clases y reemplazar a miembros ineficientes de las juntas directivas, con el fin de influenciar la forma en que se gestionan las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos.

Los principios de gobierno fueron respaldados por los líderes de Berkshire Hathaway Inc., J.P. Morgan Chase & Co., General Electric Co., General Motors Co. y Verizon Communications Inc. Algunas de las mayores firmas gestoras de activos del mundo —BlackRock Inc., Vanguard Group Inc. y State Street Global Advisors— así como un inversionista activista, ValueAct Capital Management Ltd., forman parte de la coalición.

“Estos principios no están dirigidos a favorecer o ir en contra de activistas, asesores de accionistas o grupos de intereses especiales”, señaló la coalición en una carta con la firma de la decena de empresas participantes. “Un buen gobierno debe ser más que simplemente un lema o moda pasajera”.

El auge de los accionistas activistas en los últimos años ha generado un debate en los mercados y las juntas directivas sobre el papel que los inversionistas deberían jugar en las empresas de capital abierto y cómo deberían operar sus juntas. Los inversionistas activistas han puesto la mira en algunas de las mayores compañías estadounidenses, entre ellas algunas de las que apoyan estos principios de gobierno corporativo, como GE y GM.

Un accionista activista que no forma parte de la coalición elogió la iniciativa. “Estos principios son música para mis oídos”, afirmó Nelson Peltz, socio fundador de Trian Fund Management LP, cuyas inversiones incluyen una participación en GE. “Un gobierno corporativo sólido puede conducir a un mejor crecimiento a largo plazo y un mejor desempeño en las empresas que cotizan en bolsa”.

La declaración de principios surgió de una serie de reuniones iniciadas a mediados del año pasado por el presidente ejecutivo de J.P. Morgan, James Dimon, con la ayuda del inversionista Warren Buffett, líder de Berkshire Hathaway. Jeffrey Immelt, de GE, Mary Barra, de GM, y Lowell McAdam, de Verizon, se unieron más tarde, dijo un portavoz de J.P Morgan.

El objetivo “es impulsar las mejores prácticas de gobierno en compañías de todos los tamaños, no sólo las más grandes, donde hoy son más comunes”, señala Glenn H. Booraem, tesorero de fondos de Vanguard, quien se encarga de temas de gobierno vinculados con acciones de EE.UU. Conseguir el apoyo de líderes de empresas grandes “da peso adicional a estas ideas”, agrega.

La coalición de empresas e inversionistas dejó de lado ciertos asuntos delicados, como la separación de los cargos de presidente de la junta y presidente ejecutivo. (Los principios sugieren que los miembros independientes de la junta directiva decidan acerca de la combinación de esas dos funciones).

Tampoco tomaron una postura sobre los límites a los plazos máximos que los miembros pueden permanecer en una junta. No obstante, apuntaron a algunas prácticas que podrían generar controversia, como el voto de acciones de dos clases.

Los títulos duales son más comunes en compañías controladas por sus fundadores, como Berkshire Hathaway. Sin embargo, los inversionistas se han quejado desde hace tiempo de que estas distinciones accionarias —que en general otorgan a una clase poderes de supervoto— limitan la capacidad de la mayoría de los accionistas de impulsar cambios. La salida a bolsa de Google Inc., en 2004, dio inicio a una tendencia entre las empresas tecnológicas a emitir dos clases de acciones.

Buffett no pudo ser contactado de inmediato para que realizara comentarios. (Tanto News Corp, dueña de The Wall Street Journal, como su empresa hermana 21st Century Fox tienen acciones de dos clases).

La lista de “Principios de sentido común de gobernanza corporativa” de la coalición también insta a las juntas directivas a “tener la entereza de reemplazar a directivos ineficientes”. La rotación de miembros es poco frecuente en las juntas de las empresas que componen el índice S&P 500, en las que la edad promedio era de 63 años al 31 de octubre del año pasado, según un análisis de The Wall Street Journal. La investigación halló que en 24% de las compañías, la mayoría de los miembros de la junta ha permanecido en su cargo por al menos 10 años.

Debería haber un continuo proceso de rotación de la junta que incluya evaluaciones regulares y exhaustivas para garantizar que sus destrezas y conocimientos “se mantengan lo suficientemente actualizados y amplios para abordar las rápidamente cambiantes dinámicas de los negocios”, escribió el grupo.

La coalición también recomendó que las juntas consideren una rotación periódica de los presidentes de comités y el principal directivo independiente. La noción de reemplazar a los líderes de comités cada ciertos años “es una práctica incipiente”, dice Booraem.

Un respaldo a estos cambios en la gobernanza podría tener un efecto expansivo, asevera Charles Elson, quien dirige el Centro para el Gobierno Corporativo de la escuela de negocios de la Universidad de Delaware y quien también integra las juntas de HealthSouth Corp. y Bob Evans Farms Inc.

En empresas más pequeñas, dice Elson, “será más difícil que los líderes se opongan a estos principios cuando a los presi-dentes ejecutivos e inversionistas de compañías importantes les gustan”.