Las ON convertibles, una alternativa que combina lo mejor de la deuda y del equity

En un contexto de financiamiento costoso y creciente necesidad de inversión, las obligaciones negociables (ON) convertibles en acciones emergen como una alternativa que combina lo mejor de la deuda y el equity. Este instrumento híbrido permite reducir el costo financiero actual y diferir la dilución accionaria hasta que el negocio haya demostrado resultados, alineando intereses entre emisores e inversores.

¿Qué es una ON convertible?

Es un bono que paga intereses y devuelve el capital, pero además otorga al tenedor el derecho a convertirlo en acciones de la emisora a un precio prefijado. Así, el inversor obtiene pagos regulares y la posibilidad de beneficiarse de la apreciación del valor accionario. Por ello, las ON convertibles suelen ofrecer cupones menores que las ON tradicionales, ya que parte del retorno proviene del potencial de valorización del equity. Hasta su conversión, el tenedor es acreedor; luego, se convierte en accionista, asumiendo los derechos y riesgos propios del equity.

Precio de conversión: cómo se calcula

El precio de conversión se fija al emitir la ON, aplicando normalmente una prima (valor adicional) sobre el valor de mercado de la acción. Si el precio supera ese umbral, el inversor convierte; si no, mantiene el bono y cobra su cupón.

En empresas no listadas, se asocia al precio futuro de IPO o a un promedio post-listado. Las condiciones pueden establecer conversiones permanentes, por ventanas o desde una fecha determinada. Además, la emisora puede cumplir la conversión entregando acciones, efectivo o una combinación de ambos.

ON convertible como paso previo al IPO

Para compañías en etapa pre-IPO, la ON convertible puede ser un camino ordenado hacia el mercado: permite financiar a menor costo mientras se incorporan prácticas de gobierno corporativo y reporting necesarias para el listado. La conversión puede vincularse al precio del IPO más una prima o al promedio ponderado post-listado.

Este diseño alinea incentivos mediante una “listing condition” con plazos de 12–24 meses y cláusulas de protección al inversor. Además, amplía la base inversora, creando un “pool” natural para la colocación futura de acciones.

Ventajas para el inversor

Combina la seguridad de la deuda —renta fija y prioridad de cobro— con el potencial alcista del equity. Si las acciones suben, puede convertir a un precio ventajoso; si no, mantiene un flujo estable de intereses. De esta manera, el inversor accede a un perfil riesgo-retorno más equilibrado, y por eso acepta una tasa menor.

Ventajas para la emisora

Resuelve la clásica disyuntiva entre emitir deuda cara o equity dilutivo. Al incorporar un componente accionario, permite negociar una tasa más baja y plazos más largos, con covenants más flexibles.

Además, puede estructurarse en distintas monedas o unidades (UVA, CER, dollar-linked), y los intereses son deducibles del impuesto a las ganancias mientras la ON sea deuda. En síntesis, financia inversiones presentes posponiendo la dilución hasta que el mercado valide la estrategia y reconozca mayor valuación.

Resulta especialmente útil emitir una ON convertible cuando existe:

• Un proyecto definido de inversión, expansión o M&A con horizonte de 18–36 meses.
• Costos de deuda tradicionales muy elevados, que presionan el flujo de caja.
• Una tesis de valor sólida que justifique una prima de conversión razonable (20–40%).

En estos casos, el instrumento se transforma en una herramienta de financiamiento eficiente y estratégica.

¿Cómo se ejecuta la conversión?

En la Argentina, la operación se realiza bajo oferta pública y con la intervención de Caja de Valores (depositaria del grupo BYMA). El inversor comunica la decisión de convertir a través de su ALYC o banco custodio; Caja de Valores notifica a la emisora y acredita las acciones o su equivalente en cuenta.

En un escenario de tasas altas y valuaciones contenidas, las ONs convertibles ofrecen una vía intermedia entre deuda pura y equity. Permiten obtener recursos hoy con menor costo y postergar la dilución hasta que los resultados sean tangibles.

Para sectores intensivos en capital —energía, infraestructura, agroindustria, exportadores— constituyen una solución especialmente valiosa, al facilitar el crecimiento sin resignar control accionario y ofreciendo a los inversores una alternativa flexible y con potencial de retorno superior.

En definitiva, las ONs convertibles representan una herramienta financiera moderna que alinea incentivos, reduce costos y fomenta el desarrollo de proyectos productivos de largo plazo en la Argentina.

Por Alejandro Berney y Francisco Molina Portela

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