En qué consiste un correcto y eficiente programa de integridad

En marzo de este año entró en vigor la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria, la cual atribuye responsabilidad a las personas jurídicas locales, con prescindencia de que persigan o no un propósito de lucro, ya sean de capital nacional o extranjero, con o sin participación estatal, por ciertos delitos contra la administración pública, como ser delitos tales como cohecho, tráfico de influencias, enriquecimiento ilícito de funcionarios, y hasta balances e informes falsos.

Esta ley vino a completar un vacío en nuestro ordenamiento jurídico que permitía que las entidades se beneficien en casos de corrupción cometidos en el país, las que únicamente eran afectadas por leyes extranjeras de alcance extraterritorial. Esta ley atribuye responsabilidad penal a la persona jurídica por hechos delictivos de un dependiente al acreditarse que los mismos no se podrían haber cometido sin la tolerancia de sus órganos.

De este modo, la ley misma, y a modo de incentivo para su cumplimiento, ha dado la posibilidad de que las personas jurídicas puedan eximirse de pena(o atenuarla siempre y cuando estén dadas las condiciones) . Una de ellas, es la implementación de un plan de integridad. Ahora bien, ¿en qué consiste y cómo logro que realmente sea un filtro para evitar la corrupción dentro de mi empresa?

Considerando que la ley alcanza a todas las personas jurídicas privadas, es de notar que la gran mayoría corresponde a medianas empresas de capitales nacionales. Al sancionarse la ley, comenzaron las grandes dudas sobre cómo la aplicación de un plan de integridad podría ser posible dentro de este tipo de organizaciones.

El diseño y la implementación de un programa de integridad debe guardar relación con la realidad de la empresa, su organización, su dimensión, su capacidad económica y con los riesgos propios de la actividad que la misma desarrolla.

Este plan deberá contemplar un código de ética; reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el sector público; la realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa de Integridad a directores, administradores y empleados.

Es importantísimo para la correcta implementación contar con el apoyo visible e inequívoco por parte de la alta dirección y de la gerencia. Asimismo, se deben habilitar canales de denuncia protegidos a fin de informar sobre irregularidades.

Finalmente, recomendamos contar con un comité de riesgo que efectúe un monitoreo y evaluación continua sobre su cumplimiento, y sugieran modificaciones a partir de los análisis periódicos de los riesgos.

El gran desafío de las empresas será hacer de la implementación del programa de integridad la principal herramienta para una verdadera transformación a nivel interno como primer paso a la creación de una cultura de cumplimiento.

Directora de Investigaciones & Disputas de Kroll

Cecilia De Malo