Reforma de la ley de Sociedades: quiénes ganan con los cambios y qué empresas deberán adaptarse
El proyecto enviado por el Gobierno al Congreso recupera las SAS, amplía la libertad para organizar empresas y elimina figuras societarias históricas
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LA NACION
La reforma de la Ley General de Sociedades que el Gobierno envió al Congreso no solo apunta a modernizar un régimen vigente desde 1972. También redefine cuáles serán las estructuras societarias disponibles para hacer negocios en la Argentina, amplía la autonomía de los socios y abre la puerta a figuras vinculadas a la economía digital y la inteligencia artificial. En ese escenario, algunos sectores aparecen como los principales beneficiados, mientras que otros deberán revisar su organización jurídica.
El proyecto impulsado por el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado, encabezado por Federico Sturzenegger, busca reemplazar la actual ley 19.550 por un esquema basado en la libertad contractual, la digitalización y una menor intervención estatal en la vida de las empresas. Entre otras novedades, habilita objetos sociales amplios, permite que los conflictos entre socios se sometan a legislación extranjera y reconoce nuevas figuras como las sociedades autónomas descentralizadas (DAO) y las sociedades automatizadas operadas mediante algoritmos o inteligencia artificial.
Pero más allá de esos cambios conceptuales, el proyecto tiene efectos concretos sobre las distintas formas societarias que utilizan hoy las empresas.
El regreso de las SAS
Uno de los principales beneficiados son los emprendedores y startups. El proyecto incorpora formalmente a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) dentro de la nueva Ley General de Sociedades, integrándolas de manera orgánica al régimen societario.
Las SAS habían sido creadas durante el gobierno de Mauricio Macri y rápidamente se transformaron en el vehículo preferido por emprendedores y empresas tecnológicas debido a la rapidez de constitución, los menores costos administrativos y la flexibilidad para organizar el negocio. Sin embargo, durante los últimos años enfrentaron restricciones y mayores controles registrales, especialmente en la Ciudad de Buenos Aires.
La inclusión expresa de las SAS dentro del nuevo régimen es interpretada por especialistas como una señal de respaldo a este tipo de estructuras, muy utilizadas en el ecosistema emprendedor y de venture capital. El propio proyecto incorpora además instrumentos convertibles y opciones de suscripción diseñados para facilitar el financiamiento de startups sin necesidad de otorgar de inmediato participación societaria a los inversores.
Más flexibilidad para grupos empresarios e inversores
Otro grupo favorecido es el de las grandes compañías y holdings corporativos.
La iniciativa permite que el estatuto social tenga un peso mucho mayor que el actual y transforma a las normas legales en disposiciones supletorias. También habilita que las sociedades desarrollen actividades múltiples sin necesidad de que exista conexión entre ellas y simplifica los procesos de reorganización empresaria cuando una compañía controla el 100% de otra.
A esto se suma la posibilidad de pactar arbitrajes privados o incluso someter conflictos societarios al derecho extranjero, una herramienta que suele ser valorada por inversores internacionales y fondos de capital privado acostumbrados a operar bajo jurisdicciones como Nueva York, Delaware o Londres.
Las estructuras que desaparecen
No todas las figuras societarias sobreviven a la reforma. El proyecto elimina varios tipos históricos previstos en la ley actual: las sociedades colectivas, las sociedades de capital e industria, las sociedades en comandita simple y las sociedades en comandita por acciones.
Las empresas ya constituidas bajo esas formas tendrán un plazo de un año para transformarse. Si no lo hacen, pasarán a regirse por el régimen de sociedades simples previsto en la nueva normativa.
Entre los casos más relevantes aparecen las sociedades en comandita, una figura que durante décadas fue utilizada por numerosos negocios familiares y, especialmente, por farmacias. En ese esquema convivían socios con responsabilidad limitada y otros con responsabilidad ilimitada, una estructura que permitía ordenar la participación de profesionales farmacéuticos y familiares inversores.
Con la desaparición de esta figura, muchas farmacias y otros emprendimientos que todavía operan bajo ese formato deberán analizar una reconversión hacia sociedades de responsabilidad limitada (SRL) o sociedades anónimas (SA), según sus características.
Digitalización total
Otro de los grandes ganadores son las empresas que operan en entornos digitales.
La reforma prevé la constitución de sociedades mediante firma digital o electrónica, la utilización de libros societarios completamente digitales, reuniones remotas, votaciones a distancia y la creación de legajos electrónicos públicos.
Según el Gobierno, el objetivo es eliminar buena parte de los trámites presenciales y reducir las barreras burocráticas que actualmente enfrentan las empresas para constituirse o modificar su estructura societaria.
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