El Gobierno impulsa una nueva ley de sociedades y la envía al Congreso
El proyecto de la gestión de Milei habilita a los socios a someter sus conflictos internos al derecho extranjero, como así también crea tipos societarios hasta ahora inexistentes
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LA NACIONPaula Rossi
El gobierno de Javier Miei confirmó que este viernes enviará al Congreso una nueva ley de sociedades, que se sumará a los otros cuatro proyectos que esta gestión remitió la semana pasada. Según pudo confirmar LA NACION, ingresará por el Senado.
Desde el oficialismo aseguran que junio tendrá “alta actividad” en el Congreso, luego de meses de poca actividad, sobre todo por los conflictos que sacudieron a la Casa Rosada: tanto el caso de Manuel Adorni, por la investigación judicial en curso por el crecimiento de su patrimonio, como por las disputas internas entre el ala de Karina Milei y los Menem, y la de Santiago Caputo. El oficialismo calcula que en la segunda quincena de junio habrá sesiones.
Por ahora, desde la Casa Rosada dejaron trascender los principales puntos de la nueva ley de sociedades, aunque todavía no vio la luz el texto completo, al que por estas horas le ultiman detalles en la Secretaría de Legal y Técnica. El proyecto se trabajó con el Ministerio de Desregulación de Federico Sturzenegger a la cabeza y también colaboró la cartera de Justicia, de Juan Mahiques.
Según fuentes oficiales, uno de los principales cambios que introduce el proyecto libertario es que dota de más poder al estatuto de la compañía, ya que pasa a ser el órgano que “manda” sobre las sociedades. “Se termina la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus negocios. Las normas de la ley pasan a ser supletorias. Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite”, detallaron.
Asimismo, desde el Gobierno explicaron que la nueva ley permitirá que el objeto social sea “amplio y plural”, y que no haya obligación de conexidad entre las distintas actividades. “Si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita”, plantearon en la Casa Rosada y afirmaron también que con el texto oficialista se buscarán eliminar las “trabas burocráticas” de los registros.
Otro de los puntos -que será de los que genere mayor polémica- es que las sociedades quedarán habilitadas para someter sus conflictos internos al derecho extranjero. También a pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la Justicia ordinaria.
Respecto de esto, fuentes del Gobierno que trabajaron en la confección de la normativa aseguraron ante LA NACION que la trasnacionalización de la operatoria comercial permitirá que las sociedades se constituyan según el derecho aplicable que elijan. “Si prefieren usar las reglas de Delaware, que las usen; si consideran que son mejores las de Londres, que tomen aquellas; si optan por las de Dubai. Por ejemplo, si los socios ya están familiarizados con las leyes de Nueva York, pueden constituir la sociedad en la Argentina, pero hacerla operar con las reglas de allá para las cuestiones vinculadas a las relaciones entre los socios”, señalaron.
Además, la ley habilitará la “digitalización plena” de la sociedad, con domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica, y legajo digital público para cada empresa.
En tanto, desde el Gobierno dejaron trascender que el nuevo proyecto creará nuevos tipos societarios. Por un lado, las “sociedades automatizadas”, que no están constituidas por personas, sino que pueden operar mediante algoritmos o Inteligencia Artificial (IA) sin requerir empleados.
También las “DAO”, que serían sociedades total o parcialmente autónomas, con participación en tokens y registros en blockchain.
“Tendrán personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada”, explicaron respecto de ambos modos.
El nuevo texto también incorpora instrumentos de inversión convertibles, habilita la renovación automática del plazo de duración de la sociedad, y establece que los mandatos de directores y síndicos sean “por tiempo indeterminado por defecto”, salvo que se especifique un acuerdo contrario.
Mientras tanto, el proyecto contempla que si una sociedad es titular 100% de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de trámites adicionales. “Este punto simplifica la reorganización empresaria”, señalaron desde Balcarce 50.
Voces del Gobierno buscaron marcar que esta reforma -que deberá contar con el aval del Congreso para entrar en vigencia- permitirá que la Argentina adapte su derecho societario “a la economía del siglo XXI” porque propone cambiar una ley que data desde el gobierno dictatorial de Alejandro Lanusse.
“Se pasará de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno que prioriza la autonomía privada y reduce la intervención estatal”, enfatizaron desde el gobierno de Milei, en un argumento que también expondrán ante sus socios para conseguir apoyos.
La semana pasada ingresaron al Congreso otros cuatro proyectos: la ley de Transparencia y Publicidad de la Gestión de Intereses y el Súper RIGI, que entraron por Diputados; y la ley de Prevención de la Ludopatía y la derogación de la Ley de Promoción de Alimentación Saludable (para eliminar los octógonos), por el Senado.
De momento, fuentes de la Casa Rosada asumen que la Cámara alta es la que tendrá más movimiento en los próximos meses, debido a que los proyectos remitidos (incluida la nueva ley de sociedades) se suman a los pliegos de los jueces, y también a la ley hojarascas y la de zonas frías, que ya tienen aval de Diputados pero necesitan la aprobación plena.
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