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Simplifican trámites para la transformación societaria de empresas y emprendimientos
La Inspección General de Justicia estableció un nuevo procedimiento que promete agilizar el cambio de formato para la realización de actividades económicas
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Cambiar de formato societario para empresas y emprendimientos radicados en la Ciudad de Buenos Aires requerirá de un trámite más sencillo que el que existía hasta ahora, según una modificación establecida por la resolución general 5/2025 de la Inspección General de Justicia (IGJ), que se publicó días atrás en el Boletín Oficial. El organismo, que está a cargo de Daniel Roque Vítolo, implementó un procedimiento para facilitar que las empresas y organizaciones reguladas por la ley general de sociedades -19.550- y la de emprendedores/SAS -27.349- puedan transformar sus estructuras de manera menos burocrática.
El artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse. Pero hasta ahora regía un procedimiento complejo y con requisitos múltiples, lo que dificultaba la evolución de los formatos societarios elegidos por empresas y organizaciones comerciales y profesionales.
La nueva reglamentación se refiere a la manera en que las sociedades denominadas “típicas” y “regulares” podrán transformarse en las sociedades “simples” cuya existencia fue prevista en la Sección IV de la Ley General de Sociedades. Esa parte de la norma incluye a las sociedades atípicas, las civiles, y las llamadas “simples” que son aquellas con contratos sencillos que solo regulan lo esencial.
De esta manera, las Sociedades Anónimas (SA), Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades en Comandita Simple (SCS), Sociedades de Capital e Industria (SCI) y Sociedades Colectivas (SC) que quieran convertirse en estructuras más flexibles y económicas, por considerar que son más adecuadas a sus modelos de negocios, podrán hacerlo. Al igual que la inscripción registral de quienes tienen una Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) o una Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal (SAS), y decidan ir a otro tipo societario, incorporando socios.
Especialistas consultados por LA NACION coincidieron en que el cambio del mecanismo contribuirá para que las empresas puedan adoptar decisiones sobre sus estructuras y organización interna con mayor libertad y autonomía, sin limitaciones burocráticas que puedan obstaculizar o restringir la voluntad societaria.
En ese sentido, la medida es considerada positiva, tanto para las sociedades típicas ya formadas, como para las estructuras más reducidas de profesionales, abogados, contadores, consultores, o empresas de tecnología que decidan transformar sus tipos societarios a partir de la dinámica y el desarrollo que vaya teniendo su actividad, y tengan la necesidad de fijar reglas internas -mecanismos de incorporación y salida de socios, toma de decisiones, distribución de utilidades, entre otras- con una modalidad más flexible que la prevista para tipos societarios regulados por la Ley General de Sociedades.
Al anunciar la medida, Vítolo expresó que en 2015, cuando se sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación, con el que se modificó la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (denominada “Ley General de Sociedades”) se estableció un régimen general de “transformación” para todas las personas jurídicas privadas, pero los registros públicos y las autoridades de control en todo el país, se negaron sistemáticamente a admitir la posibilidad de que sociedades típicas y regulares pudieran transformarse en estructuras libres como las previstas por la normativa.
En ese sentido, puntualizó que con esta resolución “se pone fin a esa situación y se admite la inscripción ante la IGJ de todas aquellas sociedades típicas y regulares que voluntariamente deseen ir hacia estructuras más flexibles, económicas y adaptables a la nueva dinámica negocial, manteniendo un régimen de razonable limitación de responsabilidad de los socios.”
Según Vítolo, “esta resolución revoluciona la interpretación de las normas que componen el régimen societario, al admitir la inscripción de una suerte de ‘transformación atípica’, que permitirá reconocer que sociedades ya constituidas regularmente puedan escapar a la rigidez de los tipos societarios a los que están sujetas, para migrar hacia mecanismos donde tengan un mayor ámbito de autonomía de la voluntad, con libertad para establecer la cláusulas que las rijan en el futuro, en aspectos tan importantes como los derechos y obligaciones de los socios, los límites y alcances de su responsabilidad, entre tantos otros”. Y agregó: “Es altamente deseable que las provincias se sumen a esta iniciativa que ha puesto en marcha el gobierno nacional”.
Esta reforma se inscribe en el marco de las medidas de desregulación y transformación del Estado del Gobierno nacional, con las que se busca la modernización de las estructuras de la administración pública nacional, con la mira puesta en simplificar y reducir el gasto público y aumentar la eficiencia y eficacia de los organismos que la conforman.
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