Etapas de un proceso complejo
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Los procesos de fusiones y adquisiciones que enfrentan muchas compañías son complejos. En ellos existen dos grandes etapas: la preparación de la transacción y la negociación.
La primera de ellas o preparación contempla la definición de estrategia, la evaluación de la compañía y el memorándum de oferta. La segunda etapa incluye el contacto con los inversores, la negociación en sí misma y el cierre de la transacción.
Ignacio Aquino, socio de la consultora PriceWaterhouseCoopers (PwC), cuenta que la primera parte es un proceso largo que dura en casos simples un promedio de seis meses, pero que se puede extender hasta dos años. Es en ese momento donde se define la estrategia, que consiste en entender el activo con sus contingencias y definir el tipo de inversores.
Decidir si la venta será total o parcial es otro de los pasos, pero esto puede cambiar durante la negociación. Aquino comenta que cuando el comprador no busca comprar el 100 por ciento es porque quiere que el dueño se quede comprometido de alguna forma o con un plazo de salida ordenado. "Son muy pocos los casos en los que se compra a tranquera cerrada, normalmente los dueños quedan atados con intereses y capital", agrega.
"El principal temor del empresario vendedor es qué va a hacer al día siguiente con su vida, y luego qué va a hacer con la plata que cobre", cuenta Aquino. En la mayoría de los casos se trata de personas que tienen todo su capital en la empresa y entran en pánico cuando reciben los flujos de dinero por este tipo de operaciones. Antes de que se haga efectiva una transacción, se firma una carta de compromiso con responsabilidades y penalidades para compradores y vendedores.
El ejecutivo de PwC explica que el memorándum de oferta contiene una descripción de la compañía, el historial de negocios, productos, mercados en que opera, competidores, proyecciones y análisis de Foda (fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas).
Aquino recomienda asumir que el comprador no va a comprar hasta el último día, y no descuidar activos estratégicos como la propia empresa. También sugiere conservar información confidencial, como la composición de los costos unitarios, la cartera de clientes y los volúmenes de venta; más aún en los casos en que el comprador es competencia directa.
En la segunda etapa se da el contacto con los inversores, financieros y estratégicos. Esto supone definir quiénes, cuántos y en qué momento contactarlos porque si bien hay un acuerdo de confidencialidad, hay que asumir que se va a violar. Se pide una oferta no vinculante que actúa como indicación de precios y condicionante. Luego se hace un proceso más selectivo con pocos jugadores y se intenta que compitan, para finalmente encaminarse con uno.
Para el cierre de la transacción, ya sea por el ciento por ciento o por menos, tiene que haber acuerdo de accionistas porque eso es lo que va a regular la relación en adelante. El closing es el día en que se nombra a los nuevos miembros del directorio; renuncian los anteriores; se firman los documentos con los escribanos; se hace la transacción bancaria, y el banco respecto avisa cuando se acredita.
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