SAB fuerza a AB InBev a abrir la billetera

Anheuser-Busch InBev NV logró finalmente obtener el apoyo de la junta directiva de SABMiller PLC para una oferta de adquisición de US$104.200 millones que daría vida a un coloso que dominaría buena parte del mercado mundial de cerveza. Su victoria se produjo después de semanas de negociaciones tras bambalinas que súbitamente se transformaron en un conflicto público.

El fabricante de cervezas como Miller Lite, Águila y Pilsner Urquell informó el martes que su directorio recomendará a sus accionistas aceptar la última propuesta de AB InBev de 44 libras esterlinas por acción, US$67,4, lo que constituye una prima de 50% respecto al cierre del 14 de septiembre, el día antes de que se empezara a especular en torno a una posible fusión. El acuerdo también contiene un significativo pago de US$3.000 millones en caso de que la fusión no se concrete y le otorga libertad a SABMiller para que mantenga en pie el pago de dividendos normales de 1.300 millones de libras a sus accionistas antes del cierre de la fusión.

El anuncio culmina varias semanas de discusiones tras bambalinas entre las dos mayores cerveceras del mundo que adquirieron un tenor más conflictivo la semana pasada, luego de que la belgo-brasileña AB InBev hiciera pública una propuesta de adquisición de 42,15 libras la acción que, en su opinión, contaba con el apoyo de los dos principales accionistas de SABMiller, que en conjunto controlan 41% de la empresa. La oferta fue rechazada casi sin dilación.

Jan du Plessis, presidente de la junta directiva de SABMiller, desempeñó un papel clave para mantener la unidad del directorio y buscar un precio más alto de InBev, dijeron fuentes cercanas al tema. El ejecutivo, que presidió la junta del conglomerado minero Rio Tinto el año pasado, cuando rechazó una oferta de adquisición de Glencore PLC, asumió en agosto su nuevo cargo en SABMiller.

El rechazo de la junta a la propuesta de AB InBev fue puesto a prueba cuando Altria, que tiene cerca de 27% de las acciones de SABMiller, manifestó públicamente su respaldo a la oferta de 42,15 libras por acción. Altria le había informado previamente a la junta en privado su intención de aceptar una oferta de 42 libras por acción, indican fuentes cercanas.

Si bien varios miembros estaban dispuestos a aceptar la propuesta de 42,15 libras la acción, du Plessis sostuvo ante los dos representantes de la familia Santo Domingo y el resto del directorio que AB InBev necesitaba más a SABMiller que SABMiller a AB InBev, reveló una fuente cercana. Los Santo Domingo, que poseen una participación de 14%, se alinearon con la estrategia de la junta durante las negociaciones, dijeron fuentes cercanas.

Tal actitud exasperó al presidente ejecutivo de AB InBev, Carlos Brito, señalaron fuentes cercanas. Altria y los Santo Domingo fueron muy importantes en el diseño de una alternativa de participación parcial por lo que AB InBev estaba convencida de que contaba con el respaldo de ambos accionistas, añadieron fuentes fidedignas.

El punto de inflexión tuvo lugar el domingo, cuando Brito envió un correo electrónico a los ejecutivos de SABMiller solici-tando para el lunes una reunión en privado con du Plessis, según fuentes cercanas. En el encuentro también estaría presente Olivier Goudet, el presidente de la junta de AB InBev, lo que fue interpretado por el directorio de SABMiller como una señal de que su rival dejaría de lado la presión pública y buscaría un enfoque conciliador, según fuentes cercanas.

En el encuentro del lunes en la mañana surgió la oferta de 43,50 libras la acción. SABMiller decidió que era hora de empezar a negociar. Aparte del precio, las conversaciones se centraron en el honorario a pagar si la fusión no se concreta, el tema del reparto de los dividendos de SABMiller y un compromiso vinculante de AB InBev de realizar "sus mejores esfuerzos" para resolver cualquier obstáculo regulatorio, según fuentes cercanas.

AB InBev también trató de vencer la resistencia de los Santo Domingo al elevar en 50% el componente en efectivo del plan de acción parcial, de 2,37 libras por acción a 3,56 libras por acción, según una fuente cercana.

AB InBev ofrece una alternativa de acción parcial para el 41% del capital, es decir una combinación de efectivo y acciones que no cotizan lo que se traduce en un precio de 39,03 libras por acción. La opción fue diseñada para satisfacer a los dos mayores accionistas de SABMiller, Altria Group Inc. y BevCo Ltd., el vehículo de inversión de la familia Santo Domingo, de Colombia, y los ayuda a sortear posibles obstáculos tributarios y contables. Otros accionistas también pueden aprovechar esta alternativa, en cuyo caso las participaciones de Altria y BevCo se verán diluidas y complementadas con efectivo.