Emprender SA

Cuando un emprendedor empieza a dar sus primeros pasos, es común que se le presente la disyuntiva de desarrollar el proyecto a título personal o por medio de la constitución de una sociedad, sin conocer generalmente, los riesgos, ventajas y desventajas que esta decisión puede implicar para su futuro. Por ello, cualquiera que sea la elección es necesario que él conozca previamente las consecuencias que esa elección puede tener a corto y largo plazo

8 de febrero de 2003
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Actualizado el 9 de junio de 2020

A la hora de llevar adelante su proyecto, al emprendedor se le plantean varios interrogantes. Entre ellos, uno de los más importantes es percibir la necesidad o no de una organización jurídica, y en el caso de ser necesario, qué tipo de organización es la más conveniente. Una mala decisión en este sentido puede generar en el futuro dolores de cabeza, pero éstos pueden ser fácilmente evitados con un correcto y oportuno asesoramiento.

A la pregunta: “¿Necesito o no una sociedad?”, se puede responder con una nueva pregunta: “¿Hasta que punto estás dispuesto a poner en riesgo tu casa, tu auto, u otros bienes?” Por otra parte, habrá que dilucidar si el emprendimiento es viable sin contar con una organización jurídica que esté preparada para recibir asistencia de terceros, ya sea financiera, administrativa o tecnológica, entre otras.

Una vez conocidas las ventajas y desventajas para constituir una sociedad, y ya tomada la decisión en tal sentido, el próximo interrogante resulta inevitable: “¿Qué tipo de sociedad me conviene?” No hay un tipo de organización que sea mejor que otra. Es como un traje, hoy puede quedar bien, pero si uno piensa que mañana va a engordar 20 kilos seguramente habrá que regalarlo o comprar uno nuevo. Lo mismo pasa con las sociedades. Hay diferentes tipos, con características diversas, y el mejor o más conveniente es el que resulte adecuado según las características del emprendimiento. Por eso es fundamental que el profesional que asesora se interiorice en los detalles del negocio.

Una de las preguntas más frecuentes que hacen los emprendedores es cuándo es momento para constituirse en una sociedad. Los norteamericanos responden a este interrogante con una regla simple: “Follow the money rule” (sigue la regla del dinero), y para seguir este principio el emprendedor debe hacerse otra serie de preguntas:

¿Existen o tengo derechos intelectuales que proteger (marcas, patentes, derechos de autor)?

¿El proyecto está generando algún tipo de ganancia?

¿Voy a incorporar activos?

¿El proyecto prevé el ingreso de un inversor?

La respuesta positiva a cualquiera de estos interrogantes indicará que es conveniente pensar seriamente en la necesidad de constituir una sociedad, ya que será ésta la titular de los derechos intelectuales, las ganancias que se generen o la titular de los activos y la que atraerá al posible inversor..

Pro

Sociedad tipo SA / SRL

Los socios responden sólo con los bienes aportados o que se comprometieron a aportar al momento de la constitución

Mejor acceso al crédito

Algunos tipos societarios son requisitos indispensables para el acceso a determinadas licitaciones públicas

Fácil acceso y egreso de socios e inversores por medio de la compraventa de acciones o cuotasSociedad de hecho o personal

Su constitución no implica gastos u honorarios

Mantener la sociedad de hecho no requiere prácticamente ningún gasto

El tiempo de constitución es instantáneo; existe en cuanto las partes comienzan a operar en el mercado

Las sociedades de hecho no tienen que presentar documentación por su sola existencia, sino que lo hacen por su giro comercial

Contra

Sociedad tipo SA / SRL

Gastos de constitución ($ 700 en adelante)

Gastos de mantenimiento

Su constitución puede durar de una semana a 45 días, dependiendo de la celeridad de las partes intervinientes

Las sociedades deben presentar regularmente documentación a la administración públicaSociedad de hecho o personal

Los socios son responsables con la totalidad de sus bienes, no sólo por los involucrados en el negocio

Menor acceso al crédito

Imposibilidad de participar en ciertas licitaciones públicas

En caso de que algún socio quiera dejar la sociedad de hecho, ésta debe liquidarse

Dificultades fiscales para el ingreso de terceros en la sociedad una inscripta en AFIP

Sociedad anónima

Nombre

Una vez elegido el nombre de la sociedad, es aconsejable realizar una búsqueda en la Inspección General de Justicia (Ciudad de Buenos Aires) o en el Registro Público de Comercio del lugar (en las provincias) para ver si está disponible y, en tal caso, presentar una reserva de dicho nombre, válida por 30 días

Constitución

Se constituye con la firma de un contrato entre los socios por medio del cual se crea la sociedad y se aprueban los estatutos sociales. Si bien existen modelos fáciles de conseguir, por celeridad y por una mejor adecuación, conviene que los documentos los prepare un profesional, sea abogado o escribano. La presencia del escribano es necesaria porque el contrato debe hacerse por escritura pública

Trámites previos

Publicar un edicto en el Boletín Oficial; pagar la tasa de constitución; efectuar un depósito de por lo menos el 25% del capital mínimo exigido por ley ($ 12.000) en el banco que corresponda al lugar de inscripción y obtener un dictamen precalificado de un abogado o escribano, con firma certificada por su colegio profesional, que asegure que el contrato social y los trámites están bien hechos

Inscripción

Junto con un formulario especial que se compra y se hace sellar, se presenta toda la documentación en la autoridad que corresponda (ver punto 1). Si la autoridad de control no formula observaciones (que pueden ser salvadas), declara inscripta la sociedad.

Trámites posteriores

Una vez inscripta, se puede retirar el depósito del 25% del capital, comprar y rubricar los Libros Societarios e inscribir la sociedad en la AFIP.

Costos aproximados

Sin libros, desde $ 1000; con libros, desde $ 1500

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Nombre

Una vez elegido el nombre, es aconsejable realizar una búsqueda en la Inspección General de Justicia (Ciudad de Buenos Aires) o en el Registro Público de Comercio del lugar (alternativa para las provincias) para ver si está disponible y, en tal caso, presentar una reserva de dicho nombre, válida por 30 días

Constitución

Se constituye con la firma de un contrato entre los socios por medio del cual se crea la sociedad y se aprueban los estatutos sociales (ídem SA con respecto a los modelos). El contrato se puede hacer por escritura pública o por instrumento privado certificando las firmas de los socios. La presencia del escribano es necesaria en ambos casos, pero por instrumento privado es más barato

Trámites previos

Publicar un edicto en el Boletín Oficial; pagar la tasa de constitución; efectuar un depósito de por lo menos $ 200 (no hay capital mínimo, pero éste tiene que ser razonable) en el banco que corresponda al lugar de inscripción y obtener un dictamen precalificado de un abogado o escribano, con firma certificada por su colegio profesional, que asegure que el contrato social y los trámites están bien hechos

Inscripción

Trámites posteriores

Una vez inscripta, se puede retirar el depósito de $ 200, comprar y rubricar los libros societarios e inscribir la sociedad en la AFIP.

Costos aproximados

Sin libros, desde $ 650; con libros, desde $ 950

Asociaciones civiles

Nombre

Una vez elegido el nombre es aconsejable realizar una búsqueda en la Inspección General de Justicia (Ciudad de Buenos Aires) o en el Registro Público de Comercio del lugar (alternativa para las provincias) para ver si está disponible, y en tal caso presentar una reserva de dicho nombre, válida por 30 días

Constitución

Se constituye mediante la firma de un acta constitutiva por los fundadores, por medio de la cual se crea la asociación y se aprueban los estatutos sociales (ídem SA con respecto a los modelos). El contrato se puede hacer por escritura pública o por instrumento privado certificando las firmas de los socios fundadores. La presencia del escribano es necesaria en ambos casos, pero por instrumento privado es más barato

Constitución

Depósito de al menos $ 200 (que es el capital mínimo exigido) en el banco que corresponda al lugar de inscripción y obtener un dictamen precalificado de un abogado o escribano, con firma certificada por su colegio profesional que asegure que el contrato social y los trámites están bien hechos. Si los aportes de los fundadores no son en dinero, hace falta el dictamen de un contador con firma certificada por su colegio profesional.

Autorización para funcionar como persona jurídica

Trámites posteriores

Una vez inscripta, se puede retirar el depósito de $ 200, comprar y rubricar los libros societarios e inscribir la asociación en la AFIP.

Costos aproximados

Sin libros, desde $ 750; con libros, desde $ 950

Fundación

Nombre

Constitución

Se constituye mediante la firma de un acta constitutiva por los fundadores, por medio de la cual se crea la fundación y aprueban los estatutos sociales (ídem SA con respecto a los modelos). El contrato se puede hacer por escritura pública o por instrumento privado, certificando la firma del fundador o las firmas de los fundadores. La presencia del escribano es necesaria en ambos casos, pero por instrumento privado es más barato

Trámites previos

Acreditar el capital mínimo exigido por ley ($ 12.000) mediante depósito en el banco que corresponda al lugar de inscripción (puede ser acreditado con aporte de bienes por ese valor) y obtener un dictamen precalificado de un abogado o escribano, con firma certificada por su colegio profesional, que asegure que el contrato social y los trámites están bien hechos. Si los aportes de el o los fundadores no son en dinero, hace falta el dictamen de un contador con firma certificada por su colegio profesional

Documentación especial

Certificado expedido por el Registro Nacional de Reincidencia o una declaración jurada con firma certificada, en la cual conste que no se poseen antecedentes penales o elementos que impidan o inhabiliten a cada uno de los fundadores respecto de ese acto; plan trienal, en el cual consten las actividades que desarrollará la fundación en los tres años siguientes a su constitución; bases presupuestarias para el primer trienio, las cuales tendrán las previsiones de gastos por realizarse, así como el origen de los fondos destinados a solventar dichos gastos